1.范围

本条款和条件(“条款”)适用于Dialog Semiconductor PLC及其子公司(“Dialog”)的所有报价和报价以及接受的采购订单。yabo国际娱乐本条款适用于Dialog进行的所有销售，除非本条款与现有的个别客户合同相冲突，其中特殊条款和条件(由Dialog和买方签署)可能优先于本文件。本条款适用于双方之间的任何交易过程或行业内的贸易惯例。这些条款在某些情况下可能与引用的其他条款和条件相冲突。在这种情况下，应以本协议中的条款为准，买方订单的接受以买方接受本协议中的条款和条件为条件，无论买方是否通过书面确认、暗示或接受并支付本协议项下订购的产品来接受这些条件。亚博电竞菠菜Dialog未能对买方任何通信中的条款提出异议，不应被视为对本协议条款的放弃。本协议条款的任何变更必须在对任何一方具有约束力之前，由Dialog的高级管理人员以书面形式明确同意。

2.价格、税费和报价

价格如有变动，可提前三十天通知买方。根据第6(a)条可取消和重新安排的任何订单均应立即进行价格变动。所有价格均不包括任何当前或未来的销售、收入或消费税、增值税、流转税、进口税(包括经纪费)或适用于任何产品的制造或销售的其他税收。如适用，这些税款应由买方支付，除非买方提供适当的免税证明。除非双方另有书面约定，Dialog所报价格为报价日的现行价格，并可由Dialog更改。

3.交付

除非另有书面约定，销售是EXW Dialog的设施(交货是工厂交货)。Dialog可以一次或多次发货，并分别亚博电竞菠菜开具发票。除非另有书面约定，交货时间不是关键。除第6(b)条规定外，Dialog不承担因延迟交付产品而造成的任何损失。亚博电竞菠菜

4.付款条件

除非另有书面约定，付款期限应为发票开具之日起三十(30)天内。买方同意支付任何未付余额的利息，利率高于余额到期日官方伦敦银行同业拆借利率5个百分点。除非另有书面约定，所有付款均以美元支付。对于亚洲合同，Dialog可能要求付款以不可撤销的信用证或Dialog可接受的银行保函作为担保。如果以信用证付款，所有托收费用应由买方承担。如果Dialog被要求采取法律行动来收取欠款，买方同意支付合理的律师费和诉讼费用。

5.不合格交货和损失风险

买方应在收到货物后七(7)天内通知Dialog任何可见缺陷、数量短缺或错误的产品发货。若买方未能在上述期限内书面通知Dialog产品的任何可见缺陷、数量短缺或错误发货，则视为买方无条件放弃因可见缺陷、数量短缺或错误发货亚博电竞菠菜而退回产品的任何权利，且买方享有第7条项下的权利。卖方应保留产品的担保权益，直到买方为产品向Dialog支付最后一笔款项。亚博电竞菠菜产品的风险应在产品交付运亚博电竞菠菜输代理后立即转移给买方。

6.订单取消

(a)买方为方便而取消订单:买方可根据以下条款为方便而取消任何订单:(i)对于标准产品，如果取消时间超过确认发货日期(如Dialog的订单确认或其他文件中所述)的三十(30)天，则买方可以取消或重新安排产品而不受处罚;亚博电竞菠菜(ii)对于非标准件、定制产品或使用最少的标准件，买方可在确认装运日期后九十(90)天内取消或重新安排，但买方应接受在取消或重新安排装运日期时已完成的所有此类产品的交付。亚博电竞菠菜取消或重新安排时在制品库存中的非标准亚博电竞菠菜产品，应由买方按产品的完工百分比乘以成品价格支付。买方还应及时向Dialog支付因终止Dialog分包合同或供应商项下的工作而产生的结算和支付索赔的费用，以及因取消合同而产生的任何会计、法律和文书费用。

(b)买方因违约而取消订单:在书面通知Dialog后，任何订单均可根据本协议条款全部或部分取消，原因是Dialog未能在确认的发货日期前交付产品(以下称为“违约”)。亚博电竞菠菜买方对Dialog违约的取消(可能使买方有权支付采购费用)应仅在Dialog未能在合理期限内纠正该等违约的情况下有效，但对于标准产品不少于三十(30)天，对于非标准产品不少于九十(90)天，且在Dialog收到该等违约的书面通知后。亚博电竞菠菜在合同取消后，买方作为其唯一补救措施，可以向Dialog索赔从其他来源采购成本(保险)与合同价格之间的差额，减去由于Dialog违约而节省的费用。在任何情况下，这些损害均不得超过Dialog产品价格乘以买方无条件订购的、在取消时仍未发货的产品数量的百分之十(10%)(不受根据6(a)项取消的限制)。亚博电竞菠菜

(c) Dialog的取消:如果买方资不抵债、被裁定破产、根据任何破产重组法规申请或同意任何救济，或在正常业务过程中无法履行其财务义务，Dialog有权取消任何未完成的订单，而无需通知买方。买方可根据第6(a)条取消或重新安排的任何订单，在通知买方的情况下，可由Dialog取消或重新安排。

7.突发事件

对话框(a)不得违反其义务,不得承担责任以任何方式对任何损失,损害或费用产生直接或间接从任何不履行或迟延履行如果不履行或延迟是由于不可抗力事件或其他情况超出了对话框的合理控制,包括但不限于,劳动力短缺、能源、燃料、机械或材料、技术或产生故障,战争,动乱,任何政府行为,法律或法规,包括任何司法命令或法令、任何通讯或电力故障、劳资纠纷、自然灾害、火灾、洪水、地震、爆炸或恐怖行为。

(b)在产品短缺的情况下，Dialog可自行决定产品的生产和交付。亚博电竞菠菜

8.有限质量保证

除下述规定外，本协议项下销售的产品在材料和工艺上不存在亚博电竞菠菜缺陷，并应在产品发货之日起一(1)年内符合Dialog公布的规格或Dialog书面接受的其他规格。上述保证不适用于任何因误用、疏忽、事故或修改而导致无法在正常测试条件下进行测试或无法在Di亚博电竞菠菜alog公布的规格或数据表中描述的条件、环境或模式下使用产品的产品。Dialog将对其产品是否有缺陷做出最终决定。亚博电竞菠菜对于不符合本保修期的产品，Dialog的唯一义务是自行选择亚博电竞菠菜对不合格产品进行维修、更换或签发信用证，如果在保修期届满后的十四(14)天内，(i) Dialog收到任何不合格产品的书面通知;(ii)经Dialog书面授权，买方已将不合格产品退回Dialog;(iii) Dialog确定该产品不合格，且该不合格不是由于不当安装、修理或其他不当使用造成的。上述保证和救济是排他性的，并明确代替所有其他明示、暗示或其他方式的保证，包括适销性和适用于特定目的的保证。Dialog不承担或授权任何其他人为其承担与其产品有关的任何其他责任。亚博电竞菠菜买方应将本保证转交给Dialog产品的任何第三方购买者。亚博电竞菠菜

9.有限责任

Dialog和买方均不对附带或间接损害承担责任，包括但不限于因销售、安装或使用任何Dialog产品而产生的人工成本、重新认证、返工费用、延误、利润损失或商誉损失。如果Dialog对违反合同、违反任何默示条件、保证或陈述负有任何责任，则Dialog对买方的总责任应限于任何事件或一系列事件的发生，以Dialog根据本条款提供的产品或服务的合同总价值为限，且索赔与之相关。亚博电竞菠菜

10.专利

a)赔偿:根据本协议的限制，Dialog将为针对买方提起的任何诉讼或程序进行辩护，如果该诉讼或程序是基于声称本协议项下提供的任何产品构成对任何美国、加拿大、日本、欧盟或欧洲自由贸易联盟成员国知识产权的侵犯。必须及时以书面形式通知Dialog，并给予Dialog充分和完整的授权、信息和协助(费用由Dialog承担)以进行诉讼辩护。Dialog将向买方支付损害赔偿和费用，但对未经其同意而作出的任何妥协概不负责。在任何情况下，该等损害赔偿和费用(包括法律费用)的责任均不应超过Dialog根据本条款向买方提供的产品或服务的合同价值，且该产品或服务是诉讼的主题。亚博电竞菠菜在提供该等抗辩时，或在该等产品被认定构成侵权并被禁止使用的情况下，Dialog应酌情获得继续使用该等产品的权利，或对该等产品进行修改，使其不构成侵权，或将其移除，并就该等产品的折旧价值给予买方信用。Dialog的赔偿不适用于因Dialog遵守买方的设计、规格和/或说明，或将任何产品与其他产品结合使用，或与制造或其他过程相关而产生的侵权索赔。亚博电竞菠菜Dialog不作出任何明示或暗示的条件、保证或声明，保证本协议项下提供的任何产品(或其部分)不会侵犯任何第三方的任何知识产权或版权，无论该产品(或其部分)是单独使用还是与任何其他商品一亚博电竞菠菜起使用或与任何数据或软件程序一起使用。上述救济是排他性的，并构成Dialog对任何知识产权侵权索赔的唯一义务。

(a) Dialog使用买方的软件、买方或买方的开发合作伙伴提供的软件、相关技术信息或遵守买方或买方的开发合作伙伴的设计、规格或说明，对任何侵权索赔均不承担任何责任;和/或(b)不按照Dialog的数据表、程序亚博电竞菠菜、规格和说明使用产品(或其任何部分);和/或(c)将产品(或其任何部分)与非Dia亚博电竞菠菜log提供的软件、程序、数据或设备连接或组合使用，和/或(d)遵守已发布的标准，例如ETSI，但不限于ETSI。

c)买方应赔偿Dialog因使用由买方或代表买方或由买方的开发合作伙伴或代表买方提供的软件、技术信息、设计、规格、程序、数据或设备而引起的第三方索赔。

d)本协议项下任何产品的销售不以暗示、亚博电竞菠菜禁止反言或其他方式传达任何涉及产品与其他设备数据或软件程序组合的许可。由Dialog提供或以任何方式提供给买方或买方的开发合作伙伴的软件(包括“固件”)、数据库、芯片和其他材料(数据表、文档、目录、报告、报价、计划等)中的版权及所有其他知识产权和工业产权应仅属于Dialog或其许可人。只有经同意且Dialog获得许可方授权时，Dialog才应授予许可。在某些情况下，许可将由Dialog或Dialog的供应商或其他所有者直接授予买方。买方不得从软件、设备或其他材料中删除或更改任何涉及版权、商标、商号或其他知识产权和工业产权的专有通知。这还应包括有关(例如)固件的机密性和秘密性质的任何通知。除非Dialog另有说明，买方可以根据适用数据表中所述的产品规格，在需要的范围内使用产品。亚博电竞菠菜除非另有书面约定，买方不得对用于生产任何Dialog产品的任何遮罩或其他工具获得任何利益。买方不得维护、纠正、逆向工程、反编译或反汇编产品，除非Dialog无法通过法律禁止此类行为，并且另有明确约定的情况除外。亚博电竞菠菜

11.产品寿命计划

Dialog通过其产品寿命计划(“PLP”)为其长生命周期客户提供延长寿命和稳定供应的产品。亚博电竞菠菜Dialog的目标是在产品发布后至少15年内保持PLP产品的供应，并提供标准的生命周期终止通知政策支持。

12.合作

在适当履行买方与Dialog之间可能建立的合作合同的情况下，除非合同另有规定，买方应自行承担风险和费用，并及时向Dialog提供其合理要求的任何合作，特别是为Dialog的测试程序、质量保险程序、产品发布程序和质量审计程序(PQA)的目的。除其他事项外，这应包括提供必要的信息、软件和文件，适当地报告缺陷和故障，以及提供商定的其他设施。在某些情况下，买方应向Dialog提供与Dialog的某些产品(如微处理器或语音模块)集成的特定软件。亚博电竞菠菜买方全权负责提供给Dialog的软件的质量，无论是直接提供还是间接提供给Dialog，也无论软件是否由买方的开发合作伙伴提供给Dialog。买方应保证所提供信息和软件的准确性和完整性，并保证其有权和被授权提供合作(和提供软件)。买方应使Dialog免受这方面的任何和所有第三方索赔，以及该等索赔可能给Dialog带来的任何和所有费用和损害赔偿。此外，买方应使Dialog免受与上述完整和准确的规定有关的任何和所有损害赔偿和(额外)费用。如果履行合同所需的任何信息未提供、未及时提供、或未按合同规定提供，或买方未能以其他方式履行其义务，则Dialog有权推迟履行其在合同项下的义务。

13.排除应用程序

Dialog的产品亚博电竞菠菜不是为使用而制造、设计或授权的，也不得在任何医疗应用(包括任何身体植入式装置)、生命支持或安全设备或任何产品性能(单独或与其他组件一起)可能导致人身伤害或死亡的应用(统称为“排除的应用”)中使用、销售或集成到模块中。亚博国际官网平台网址针对排除应用的任何使用、销售或纳入Dialog产品模块的行为均应完全由买方自行承担风险，并且买方应对因该等使用、亚博电竞菠菜纳入或销售(无论是由于疏忽还是其他原因)而产生的任何和所有索赔、亚博国际官网平台网址损失、损害赔偿、赔偿和费用(包括但不限于法律费用)对Dialog进行充分的赔偿、辩护和保护。

14.安全预防措施

yabo国际娱乐Dialog半导体通常用于电源和固态照明应用中，这些应用在工作期间存在高电压。亚博国际官网平台网址在使用这些半导体的客户产品的设计和操作过程中，应遵守高压安全注意事项，以尽量减少受伤的机会。亚博电竞菠菜

15.机密信息

除法律规定外，任何一方均不得使用(与履行其在本协议项下的义务有关的目的除外)、向任何第三方泄露或传达其合理知道的另一方的任何机密信息。

16.不可抗力

由于天灾、买方行为、民事或军事当局行为、战争、骚乱、协同劳动行动、材料短缺或超出Dialog合理控制范围的任何其他原因导致的延迟交付或未发出延迟通知，Dialog不承担任何损害或罚款。预期交货日期应被视为延长了一段时间，这段时间等于根据本规定可原谅的任何延误所损失的时间。

17.出口规定

买方同意完全遵守有关产品购买和销售的所有法律法规。亚博电竞菠菜特别是，买方同意遵守适用于产品销售的美国和欧盟出口管理条例。亚博电竞菠菜该等产品亚博电竞菠菜获美国及欧盟许可，可按装运件/发票地址交付至最终目的地，禁止作任何相反的转运。

18.转让和分包

Dialog有权随时转让其在合同项下的权利(全部或部分)，或分包其认为必要或可取的合同项下提供的任何部分工作或服务。

19.通知

本协议项下的任何通知，如以预付的头等邮件发送至当事人最后已知的地址，则视为已发出。发给Dialog的通知应发给:Dialog Semicondyabo国际娱乐uctor, Attn。首席财务官，100 Longwater Avenue, Green Park, Reading RG2 6GP，英国

20.豁免

Dialog未能行使或执行本协议项下的任何权利，不应被视为放弃任何该等权利，也不应被视为在此后的任何时间或多次禁止行使或执行该等权利。

21.适用的法律

除非另有书面约定，本协议所包含的条款和条件应受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。由这些标准条款和条件引起的或与之相关的任何争议将提交给英国的主管法院。

2012年12月23日生效